Dne 10. dubna 2024 Poslanecká sněmovna ČR schválila ve třetím čtení návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“), a další související zákony („Novela“).
Novela byla schválena v původně navrhovaném znění (s jednou výjimkou popsanou níže), čímž implementuje požadavky směrnice Evropské unie do našeho právního řádu, zejména pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení.
Hlavní změny, které Novela přinese, do oblasti přeměn obchodních korporacích jsou:
Zavedení nového typu rozdělení vyčleněním, které umožňuje přechod části jmění rozdělované společnosti na nově vznikající nebo existující nástupnické společnosti bez zániku rozdělované společnosti, přičemž od klasického rozdělení odštěpením se vyčlenění odlišuje v tom, že podíl v nástupnické společnosti nabývá sama rozdělovaná společnost, nikoli její společníci.
Zrušení povinnosti jmenovat znalce soudem při ocenění jmění. V případech, kdy Zákon o přeměnách vyžaduje ocenění jmění znalcem, už nebude zapotřebí znalce jmenovat soudem. Zúčastněná společnost namísto jmenování znalce soudem jej pouze vybere znalce ze seznamu znalců, čímž bude snížena administrativní zátěž) spojená s procesy přeměn, u kterých je zapotřebí znaleckého ocenění.
Zjednodušená informační povinnost nahrazuje současnou povinnost zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny v Obchodním věstníku. Podle Novely se tyto informace budou ukládat do sbírky listin obchodního rejstříku zúčastněných společností společně s projektem přeměny a upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky. Procesy přeměn tak budou osvobozeny od postupů a poplatků spojených se zveřejněním v Obchodním věstníku. Stále však bude zachována možnost zveřejnit uvedené informace na internetových stránkách příslušných společností.
Bližší informace o Novele a změnách, které přinese, naleznete v našem dřívějším článku K chystané novele zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, kde se této problematice věnujeme podrobně, a protože byla Novela schválena v navrženém znění, je náš původní rozbor stále aktuální.
Na doporučení garančního ústavně-právního výboru byl schválen pozměňovací návrh o vypuštění bodu 211, který do Zákona o přeměnách v nových ustanoveních § 311 a násl. zaváděl zvláštní pravidla o rozdělení akciové společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Tato úprava, mediálně přezdívaná jako lex ČEZ, by umožňovala většinovým akcionářům vytěsnit menšinové akcionáře při hlasování o rozdělování kótovaných společností.
V rámci legislativního procesu nyní Novelu čeká projednání Senátem s případnými pozměňovacími návrhy a následně podpis prezidenta republiky. Vzhledem k odstranění sporného „lex ČEZ“ a více než ročnímu prodlení s plněním transpoziční lhůty lze očekávat, že k přijetí Novely co nejdříve. O dalším vývoji Vás budeme průběžně informovat.
Autoři: Klára Biskupová, Adam Leš